a公司长期为b公司提供汽车维修服务，为此，b公司欠公司维修款共计9000元。a公司数次索要未果，遂将b公司诉至法院。庭审中，乙公司法定代表人承认乙公司欠钱的事实，但声称乙公司已被注销，并向法院提交了工商行政管理部门出具的《准予注销通知书》。公告称，乙公司于2001年11月2日注销。根据原陈述，乙公司为甲与其丈夫乙共同出资的有限责任公司，其注销系为逃避公司债务，请求追加甲、乙为共同被告。故法院依法追加某甲、某乙为共同被告。
法院经审理查明，甲、乙确实是夫妻，无法证明其婚前财产在审理过程中经过公证。1997年6月，甲公司和乙公司分别出资762万元和238万元成立，注册资本1000万元，甲公司任董事长，甲公司任董事。2000年4月22日，股东会决议清算乙公司，并成立清算组。2000年4月25日，乙公司向工商行政管理部门提出注销企业的申请。2000年5月9日、16日、23日，乙公司连续三次在《中国经营报》上公告注销申请，并明确自2000年5月9日起90日内，公司债权人应向清算组申报债权，但未直接告知本案债权人甲公司。2001年1月25日，清算组作出清算报告，发现乙公司无债权债务，公司剩余资产分配给甲、乙两个股东，2001年3月15日，股东会通过清算报告，明确了公司注销及善后事宜。
在司法实践中，对于在这种情况下是否应当追究股东责任，有两种观点:第一种观点认为，在这种情况下追究股东责任没有法律依据，同时，如果在公司通过正当程序被注销后仍然追究股东责任，必然会破坏公司法人制度；第二种观点认为，诚实信用原则是民法的基本原则，违反诚实信用原则并承担相应责任的股东不能说没有法律支持，直接追究股东责任更有利于完善公司法人制度。
我们同意上述第二种观点，即外国公司法中所谓的“揭开公司面纱”理论。该理论的主要观点是，公司作为具有独立人格的企业组织，以其全部财产承担外部责任，公司股东仅对其出资范围内的公司债务承担有限责任。因此，公司的独立法人资格就像是一面将公司责任与股东责任隔开的面纱，即使公司财产未能全部清偿债务，公司股东也免于公司债权人的追索。但是，为了保护债权人的利益，维护稳定的市场经济秩序，如果股东利用公司的独立法人资格从事各种规避法律、违法侵害债权人利益的行为，在一定情况下，法官应当直接追究公司股东的责任。
首先，“揭开公司面纱”的理论基础是民法中的诚实信用原则。
在我国，适用“揭开公司面纱”理论追究股东责任的依据是股东违反了市场交易应当遵守的民法基本原则，即诚实信用原则。就本案而言，追究股东责任的原因在于股东未履行清算义务。
虽然法律承认公司人格独立，并未明确规定公司注销前股东的清算义务，但鉴于股东意志直接控制公司未来进而影响公司债权人利益，在公司因破产以外的原因清算时，股东应当承担清算义务。但需要注意的是，在任何情况下，并非公司所有被终止的股东都应承担清算义务。实践中，公司长期未能清算或注销营业执照的情况屡见不鲜。有人主张股东承担清算责任，这是不恰当的。既然公司已经实现了经营与投资的分离，董事长、董事等管理者就应该承担清算义务。公司停止经营，未及时清算的，应当对公司债务承担赔偿责任。股东的清算义务应限于股东欲清算注销公司时应承担的清算责任。
本案中，乙公司经股东协议终止。股东作为公司终止的直接决定人和清算后剩余资产的最终受益人，应当组织公司清算，依法妥善处理公司债权人利益保护问题。但在B公司清算过程中，股东未履行清算义务，导致清算行为存在瑕疵。根据《公司法》第一百九十四条的规定，在公司清算中通知债权人申报债权时，应当遵循通知原则，只有在不可能通知的情况下(例如，对于潜在债权人和下落不明的债权人，不可能通知)，才可以公告的形式进行通知。所以，公告应该是最后的告知手段。虽然乙公司在2001年5月连续三次发布公告，但显然只是为了完成法定程序，在明知甲公司债权存在且可以被告知的情况下，被动履行告知义务。因此，乙公司的股东，即甲、乙未履行适当告知义务，违反了民法上的诚实信用原则。此外，某甲、某乙在未履行清算义务的情况下占有乙公司大量剩余资产，构成不当得利，应当对给债权人造成的损失承担赔偿责任。
因此，当股东恶意利用公司人格、逃避债务或实施其他民事欺诈时，股东应承担自己的责任，而不是与公司一起作为公司整体债务的自然承担者。这是法律人格独立的必然要求。
二、“揭开公司面纱”比“否认公司人格”更科学。
值得注意的是，学术界对这种情况往往采用“否认公司人格”的理论来解释，笔者认为其科学性有待商榷。当然，笔者并不否认“否认公司人格”的提法有其适用范围空:违反公司设立的实质要件，可能导致完全否认公司人格。
以本案为例，如果用“否认法人资格”来解释，则重点在于“主体资格是否存在瑕疵”。根据《广州公司虚拟地址登记办法》第二十条精神，法律禁止自然人设立一人公司。本案中，乙公司的两个股东是夫妻。由于其身份关系的特殊性，其共同出资设立的有限责任公司将与自然人出资设立的一人公司一样难以保证公司人格的独立性，也应受到法律的禁止。因此，乙公司的主体资格存在缺陷，由此可以认定乙公司不是合格法人，其公司债务为甲、乙双方的个人债务..但这是一个风险相当大的推理过程。虽然在现行立法中可以找到禁止一人公司的依据，但在理论上仍然面临着很大的挑战，因为相当多的学者支持一人公司，更不用说夫妻店了。
如果要为这一理论正名，那么“揭开公司面纱”的提法最为恰当，因为它生动地概括了公司人格独立原则下例外追究股东责任的实践。该理论通过对股东义务的解释，“揭开了公司的面纱”，抓住了公司背后的黑手——违反诚实信用原则，企图以法律人格独立谋取不正当利益的股东。因此，“揭开公司面纱”理论并没有破坏而是完善了公司法人制度。
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