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为进一步规范公司纠纷审判工作,切实保护各方当事人的合法权益,山东高院民事审判第二庭针对涉及公司纠纷审判实践中存在的主要问题进行了深入调研。经过全院法官会议研究和全省商事审判疑难问题讨论,就有关问题达成共识,形成解答,供全省各级人民法院审理公司纠纷案件时参考。
1.债务人公司现有资产不足以清偿到期债务,但公司股东的出资期限尚未届满。公司股东的出资义务能否加速到期?还是股东出资义务在非破产的情况下加速到期?
答:公司不能清偿到期债务,股东出资期限尚未届满,债权人起诉要求股东提前履行出资义务以清偿债务的,不予支持。
原因:
如果一个公司不能清偿到期债权,往往是资不抵债,或者明显缺乏偿债能力,或者可能丧失偿债能力。此时,根据《中华人民共和国企业破产法》第二条的规定,公司已符合破产条件,故应保护全体债权人的利益。单一索赔追求诉讼不符合《中华人民共和国企业破产法》
第三十一条。
第三十二条的精神。债权人应申请债务人破产,进入破产程序后,依据《中华人民共和国企业破产法》第三十五条加速股东出资义务的到期,最终实现真正意义上的保护全体债权人的利益。在类似诉讼中,法院要注意向当事人说明,如果债务人公司不能通过融资清偿债务或者其股东提前缴纳自己的出资,债权人有权申请启动破产程序。
答:公司资本明显不足的情形,是指公司章程规定的股东出资期限明显过长或者公司实际资本与其经营的性质和风险明显不相适应。
一般情况下,公司债权人以公司资本明显不足为由,要求出资期限尚未届满的股东对公司债务承担责任的,不予支持,但符合《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的除外。实践中,如果公司已经通过企业信息公示平台向债权人如实披露了财产状况,债权人仍决定与公司进行交易,即使公司资本明显不足,也不能作为要求股东对公司债务承担责任的理由。
原因:
公司人格否认的常见表现包括资本明显不足、人格混乱、过度控制和公司毁容。其中,与公司注册资本制度相关的公司法人人格否认主要是指资本明显不足。公司法人人格否认的法律依据是第20条第3款,《中华人民共和国公司法》,即公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,认缴出资额过低,导致公司的商业交易规模与其公司财产明显不匹配,逃避债务,严重损害公司债权人利益,应当对公司债务承担连带责任。