【/s2/】公司股权转让协议:股权转让协议的主要内容是什么？

股权转让协议书包括哪些内容？股权转让协议是以股权转让为内容的合同，股权转让是合同项下债的履行。股权转让协议生效与股权转让生效时间是不一致的，股权转让生效是在协议生效之后。 股权转让协议的主要内容就是转让股权，实质是处分其所有的股权。公司法第35条是对向股东以外的人转让股权作出了限制，这是对股东处分股权作了限制。 股权转让协议主要包括以下内容： 1、协议转让的股份数及占上市公司总股本的比例。 2、转让股份的每股个及股权转让金总额。 3、转让股份的交割日（股权转让让协议正式生效后方可进行）。 4、股权转让金支付方式。 5、出让方的义务。 6、受让方的义务。 7、协议的生效日。 8、出让方的陈述与保证。 9、股权转让完成后，双方对上市公司的变动计划。 10、股权转让协议的解除条款。 11、保密条款。 12、争议解决方式。 13、违约责任。 14、附则。 股权转让协议书包括哪些内容？股权转让协议是以股权转让为内容的合同，股权转让是合同项下债的履行。股权转让协议生效与股权转让生效时间是不一致的，股权转让生效是在协议生效之后。 股权转让协议的主要内容就是转让股权，实质是处分其所有的股权。公司法第35条是对向股东以外的人转让股权作出了限制，这是对股东处分股权作了限制。 股权转让协议主要包括以下内容： 1、协议转让的股份数及占上市公司总股本的比例。 2、转让股份的每股个及股权转让金总额。 3、转让股份的交割日（股权转让让协议正式生效后方可进行）。 4、股权转让金支付方式。 5、出让方的义务。 6、受让方的义务。 7、协议的生效日。 8、出让方的陈述与保证。 9、股权转让完成后，双方对上市公司的变动计划。 10、股权转让协议的解除条款。 11、保密条款。 12、争议解决方式。 13、违约责任。 14、附则。 收起回答

其他回答:(1)股权转让协议主要包括以下内容: 1。协议转让的股份数量及占上市公司总股本的比例；2.转让股份的每股份额和股权转让资金总额；3.转让股份的交付日期(仅在股权转让协议生效后)；4.股权转让基金的支付方式；5.转让方的义务；6.受让方的义务；7.协议生效日期；8.转让方的陈述和保证；9.股权转让完成后，双方对上市公司的变更计划；10股权转让协议终止条款；11保密条款；12争议解决方式；13.违约责任；14.补充规定。 (2)根据《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东可以相互转让其全部或者部分股份。【/h/】股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应以书面形式通知其他股东其股份的转让，并征得其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不买，视为同意转让。【/h/】在同等条件下，经股东同意转让的股权，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，应当协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。【/h/】公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

【/s2/】公司股权转让协议:股权转让协议怎么写？

公司股权转让协议 （内部转让） 甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和 公司（以下简称该公司）章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。 甲方（转让方）： 乙方（受让方）： 公司地址：***** 第一条 股权的转让 1、 甲方将其持有该公司 %的股权转让给乙方； 2、 乙方同意接受上述转让的股权； 3、 甲乙双方确定的转让价格为人民币 万元； 4、 甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。 5、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。 6、 本次股权转让完成后，乙方即享受 %的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。 7、 甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。 第二条 违约责任 1、 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。 2、 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。 第三条 适用法律及争议解决 1、 本协议适用中华人民共和国的法律。 2、 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，则通过诉讼解决。 第四条 协议的生效及其他 1、本协议经双方签字盖章后生效。 2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。 3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。 甲方（签字或盖章）： 乙方（签字或盖章）： 签订日期： 年 月 日 签订日期： 年 月 日 收起回答

公司股权转让协议:如何撰写股权转让合同

要做月份股权转让协议 如果是注册登记在案的 还要做章程修改案和两份股东会决议 股权转让协议具体内容请参考： 股权转让协议 本协议由以下各方于2009年*月*日在公司注册地共同签署。 出让方（甲方）：** 受让方（乙方）：** **公司（以下称标的公司）注册资本50万元人民币，甲方出资15万元人民币，占30%。根据有关法律、法规规定，经本协议各方友好协商，达成条款如下： 第一条 股权转让标的和转让价格 一、 甲方**所持标的公司30%股权作价15万元人民币转让给乙方**。 二、 附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。 三、 受让方应于本协议签定之日，向出让方付清全部股权转让价款。 第二条 承诺和保证 甲方保证本合同第一条转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置抵押权或其他担保权，不受任何第三人的追索。 第三条 违约责任 第四条 解决争议的方法 本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。 凡因本协议引起的或于本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应提交上海仲裁委员会仲裁或直接向人民法院起诉。 第五条 其他 一、 本协议一式三份，协议各方各执一份，标的公司执一份。以备办理有关手续时使用。 二、 本协议各方签字后生效。 甲方（签字、盖章） 乙方（签字、盖章） 我算帮你解决了还是没解决 你倒是说句话啊 收起回答

【/s2/】公司股权转让协议:公司转让的股权转让协议是什么？爱求知的人

股权转让协议股权转让协议主要包括以下内容：1.协议转让的股份数及占上市公司总股本的比例。2.转让股份的每股个及股权转让金总额。3.转让股份的交割日（股权转让让协议正式生效后方可进行）。4.股权转让金支付方式。5.出让方的义务；6.受让方的义务...

【/s2/】公司股权转让协议:什么是股权转让，股权转让有哪些注意事项？

股权转让作为企业经营中一种常见的交易行为，其背后有着不同的目的，比如控制另一家公司、实施股权投资，或者只是获取目标公司的优秀资产。股权转让中法律纠纷频发，如何有效控制交易风险，实现交易目的是一个难题。在交易过程中，除了法律风险防控，还有财务、技术、管理等问题。本文着重从受让方的角度介绍股权转让协议中的关键风险。

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一、合同的主体

股权转让中，转让股权的主体应当是公司股东，受让方可以是原公司股东，也可以是股东以外的第三人。

重点需要考察，是否存在代理持股现象。受让方应注意以下几点:(1)标的股权的定价应以审计、评估报告、净资产值和实收注册资本为基础；(2)作为善意第三人，可以设立相应的条款，以没有替代物的承诺作为解除合同的重要要件，约定更高的违约金；(3)持股事实已经确定的，应取得实际投资者的书面确认(如实际投资者出具同意转让的书面说明或签订股权转让三方协议等)。)，并可以详细分析选择相关方法的具体情况。

第二，优先购买权

根据《公司法司法解释四》，(1)股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，过半数是指股东人数而非股东持股比例。(2)股东应以书面形式通知其他股东其股份的转让获得批准。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不买，视为同意转让。(三)股东应当将股份转让情况书面通知公司其他股东，书面通知的内容应当包括:受让方的相关信息、拟转让股份的数量、价格和履行方式等。(4)公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。如果这一规定违反了法律的强制性规定，则不具有约束力。

同时，在实践中，如果不能取得现有股东的同意，会对公司的工商登记变更和实际经营造成不利的局面。

建议:股权转让合同中明确规定转让方应取得股东放弃优先购买权的书面文件。

3.对应于基础权益的出资未实际支付或未全部支付

根据《公司法解释三》第十八条规定，出资不足的股权转让时，受让方知道或者应当知道出资不足的事实的，应当对支付义务承担连带责任。受让方承担责任后，可以向转让方要求赔偿。

起草或审查股权转让合同时，转让方未缴纳出资的，应当明确出资义务由谁承担；转让方实际出资的，为规避风险，受让方应查阅工商档案、营业执照及相关验资报告，并可要求转让方提供相关出资证明，以规避交易风险。

建议:合同条款可约定如下:转让方以披露清单作为合同附件，清单应包括工商档案、营业执照、相关验资报告或出资证明。同时，转让方承诺充实出资，应由XXXX元承担违约责任。

四、公司原债权债务处理条款

股权转让合同中的债权债务一般有两种处理方式，一种是公司与他人之间的债权债务，另一种是公司与转让方之间的债权债务。

动词 （verb的缩写）标的股权存在转让限制(包括质押)或诉讼纠纷

标的股权被冻结、查封期间签订的股权转让合同效力有效，但在股权被冻结、查封前不能办理相关变更登记手续。对于受让方来说，需要在签约前了解标的股权的权利限制状况。如果确实需要转让，建议在合同中约定解除股权冻结和查封作为合同的关键要素，或者明确约定转让方负责解除股权冻结和查封的时间节点，并将支付安排与解除冻结和查封的时间挂钩。

不及物动词变更登记

根据《公司法》第三十二条、第七十二条的规定，股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中股东及其出资的记载；同时，公司应向公司登记机关办理变更登记。未经变更登记，不得对抗第三方。

工商变更登记作为一种行政行为，并不是股权转让合同的有效要件。根据《合同法解释一》第九条，即使不办理工商变更登记，股权转让协议也不无效；根据《公司法》第三十二条的规定，工商变更登记只是宣告性登记，不具有权利设定登记的效力。股权转让合同生效并记载于股东名册后(或公司章程修改后)，受让方取得股权。工商变更登记与否不影响股权变更的有效性；但未经工商变更登记，不得对抗善意第三人。在未办理股权转让和工商变更登记前未履行通知其他股东的前置程序的，受让方将难以按照善意取得制度对抗其他股东的优先购买权。

建议:现实中很多公司设立股东名册并不规范。同时，按照有关规定办理变更登记的权利人不是股权转让的双方当事人。因此，为维护受让方股东权益，建议转让方有义务将股权转让情况书面通知目标公司，并要求目标公司办理变更登记手续。同时，应设定具体的处理时限和公司未能处理时转让方的违约责任，并赋予受让方解除合同的权利。转让合同签订后，转让方和受让方应督促目标公司尽快变更股东名册并出具出资证明。没有股东名册的，应当尽快设立，并以修改公司章程、股东会决议、会议记录等书面文件予以补充，以证明目标公司对受让方的认可。

七.股权转让涉及的税费承诺

股权转让过程中，由于股权溢价较大，往往涉及高额税费。

在实践中，协议双方通常会根据具体情况就承担税费的方案达成协议。

特别是一些重资产企业股权转让涉及的税费比较复杂。自然人股东的转让和公司股东的转让涉及不同的计税方法。如何减少纳税可以具体咨询相关专业人员。

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【/s2/】公司股权转让协议:双方签署《公司股权转让协议》是否需要按指纹或盖章？还是签字后生效？[/s2/]

工商局没有强制要求加盖指纹，双方都可以签字！除非协议中写明需要签字盖章指纹才能生效

此外，一些税务机关要求指纹，如成都高辛。

【/s2/】公司股权转让协议:一篇论文解释了上市公司协议转让的核心要点(附案例)【/s2/】

一、协议转让的主要法律法规

协议转让是上市公司股东转让股份的一种交易方式。所谓协议，是指收购人与上市公司的股东(通常是实际控制人)(相对于公开市场)就转让的股份数量和转让价格进行私下协商，从而(一般)控制上市公司(或持有一定数量的上市公司股份)。

规范协议转让的相关法律法规主要包括:

1、基本规则

上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司联合发布的《上市公司流通股协议转让处理暂行规则》(2006年8月14日)

2.上海证券交易所规定的指引

1)《上海证券交易所上市公司股份转让协议指引》(2018年1月26日)

2)《邓忠上海商务会馆商务指南》(2018年8月)

3.深圳证券交易所规定的指引

1)《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》(2016年11月4日)

2)常见问题1-4(2016年11月)

3)、邓忠深交所《非交易转让业务指南》2018年9月，

二、基本流程

1.达成意向并签署转让协议

由于协议转让是收购人与上市公司股东之间的交易，不需要履行上市公司层面的股东大会程序(境外投资者战略投资除外，即在签订协议前，上市公司需要履行股东大会决议的审批)，只需要履行各方自身的审批流程。

2.上市公司信息披露

转让协议签订后3日内，披露《简易股权变更报告》(持有5%-20%股权且收购方不是最大股东或实际控制人)和《详细股权变更报告》(持有20%-30%股权或5%-20%股权且收购方是最大股东或实际控制人)

3.申请外汇合规审批

转让方和出让方应向上证所(上海或深圳)提交《股票查询信息表》、《上市公司股份转让协议确认申请表》、《转让协议》、身份证、证券账户卡等材料，由交易所进行合规性审查。

4.股权转让登记

协议转让审核意见发出后，在上海(意见发出后30日内)或深圳(意见发出后60日内)向CSI办理一次性股份转让登记。

三、可以执行转让协议的要求

必须同时满足以下条件:1)协议转让的适用范围；2)协议转让本身的合规性要求；以及3)在协议转让能够有效实施之前，禁止协议转让不得发生。

1.协议转让的适用范围

根据《上市公司流通股协议转让处理暂行规则》第三条的规定，上市公司流通股转让涉及下列情形之一的，可以通过证券交易所和结算公司办理流通股协议转让手续:

(一)与上市公司收购和股东权益变动相关的股份转让；

上市公司收购是收购或合并上市公司控制权的行为。

股东权益变动:对于转让方而言，转让的股份数量(可以有多个转让方)不低于上市公司股本总额的5%(包括境内外所有股份)；对于受让方(可以有多个受让方)，单个受让方的受让比例不得低于总股本的5%。

举例:转让方A转让1%股份，转让方B转让1%股份，转让方C转让1%股份，转让方D转让2%股份，受让方E接收5%股份。转让方ABCD转让的股份比例可以低于5%，但受让方E不得低于5%。

(二)双方存在实际控制关系，或者双方受同一控制人控制；

即同一控制下的股权转让，这种情况下协议转让不受5%的限制。

(三)涉及外国投资者对上市公司战略投资的股权转让；

外国投资者可以通过协议转让或固定增资的方式取得上市公司股份，但首次股权转让完成后，持股比例不得低于已发行股份的10%。

(四)中国证监会认定的其他情形。

2.协议转让本身的合规要求

根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条，综上所述，申请协议转让的双方应符合以下要求:

(一)转让协议依法生效；

(二)协议当事人是依法成立并有效存续的自然人或法人及其他组织；

(三)拟转让的股份性质为非限制性流通股，法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则另有规定的除外；

即限售股不能协议转让。

(四)单一受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，但转让方和受让方之间存在实际控制关系，且双方均由同一控制人控制，且法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则另有规定的除外；

5%的比例只是针对受让方的要求。在实践中，可能会有多个转让方，每个转让方可以同时将股份转让给同一个受让方，每个转让方没有5%的转让比例要求。

(五)股份转让价格不低于转让协议签订日(非交易日顺延至下一个交易日)公司股份大宗交易价格区间的下限，法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则另有规定的除外；

公司股票大宗交易的底价为前一交易日收盘价的-10%(ST股的-5%)。即股份转让价格不低于转让协议签订前一个交易日收盘价的90%，且没有明确限定上限。

(六)按有关规定应经行政审批后方可转让的协议，已经有关部门批准；

(七)转让双方应披露相关信息的，已依法履行信息披露义务；

(八)转让双方申请豁免投标报价，并已获得豁免；

(九)中国证监会和本所认定的其他条件。

3.不得禁止协议转让

根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条，本所不受理下列情形

(1)不符合前述协议转让本身的合规性要求；

(二)拟转让的股份已经质押，质权人未书面同意转让的；

(三)拟转让的股份存在未决诉讼、仲裁、其他纠纷或司法冻结等权利限制；

(四)《上市公司股东和董事关于减持股份的若干规定》或《中国证券监督管理委员会减持股份细则》规定不得减持拟转让的股份；

(5)该转让可能导致规避有关限制出售股份的相关规定；

(六)违反双方或任何一方的承诺；

(七)无正当理由从签订协议之日起至提交申请之日止间隔超过6个月的；

(深交所不要求这个)

(八)转让可能构成短期交易或者其他违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者交易所业务规则的行为；

(九)本所认定的其他情形。

股份转让权受上述(2)、(3)、(4)项限制的，交易所不予受理；第(五)、(六)、(八)项涉及涉嫌违规的转让行为，交易所不予受理。

四.宁波建设工程(601789)协议转让案例

1.项目背景介绍

上市公司——宁波建筑工程(601789):宁波建筑工程有限公司的前身是宁波市第一建筑工程公司，成立于1951年7月，至今已有60多年的发展历史。主营业务是房屋、道路、桥梁、轨道交通建设。2019年年收入85.36亿元，净利润1.24亿元。转让前最大股东为浙江广田日月集团有限公司(持股38.63%)。

收购方-宁波交通投资控股有限公司(宁波角头):宁波角头以公路投资、建设和运营管理为主，先后投资建设了杭州湾大桥及其南岸接线、宁波绕城高速、甬台温高速宁波段、金庸高速宁波段、象山港大桥及其接线、船山疏港高速、三门湾大桥及其接线等一批国家、省、市重点交通项目。实际控制人为宁波市国资委，宁波交易的股权结构如下:

由于宁波的贸易长期看好建筑业，需要进一步进行战略投资和产业布局，以增强综合竞争力。因此，需要有一家上市公司作为资源整合的平台，以提高盈利能力，更好地服务于公司的整体战略。

2.股份转让协议

2019年8月26日，宁波贸易与广天日月签订《股份转让协议》，主要内容如下:

1)宁波贸易有限公司通过协议转让方式转让广天日月所持有的29200万股(占目标公司股份总数的29.92%)普通流通股。

2)转让价格:转让价格为4.25元/股，合同签订前一天(8月23日)宁波建设工程交易价格为3.76元。根据这一估计，此次转让的保险费率约为13%。

3)有限股权:广田日月持有上市公司37710万股，均为非限制性流通股，占上市公司总股本的38.63%。其中，质押上市公司股份179，411，838股，占上市公司股份的47.58%，占上市公司总股本的18.38%。

由于292，000，000股股份的转让，广天日月需要在转让给收购方宁波角头之前释放部分质押股份。因此，广田日月向宁波角头借了3亿元用于解约，并质押15000万股无限制股份作为担保。延期解散后，双方交割转让股份，3亿元首笔贷款转为股份转让款，剩余转让款由宁波贸易支付。

3.详细的股权变更报告

2019年8月30日，披露了详细的股权变更报告

4.广田日月股东会批准转让交易

2019年9月22日，上市公司宁波建工股份有限公司接到控股股东广天日月的通知，广天日月于当日召开股东大会，审议通过《关于将宁波建工控制权转让给宁波贸易的议案》。会议同意以每股4.25元的价格将广天日月持有的2.92亿股宁波建工股份转让给宁波交易。会议通过了《股权转让协议》，授权广田日月管理层处理此次股权转让的后续具体事宜。

5.宁波SASAC回复

上市公司宁波建工股份有限公司于2019年10月12日收到控股股东广田日月的通知。同日，宁波市国资委发布《关于同意收购浙江广天日月集团持有的宁波建工股份有限公司29.92%股份的批复》(宁波国资办〔2019〕22号)，宁波市国资委同意宁波交易以4.25元/股的价格收购广天日月持有的公司。

6.上海证券交易所回复

2019年10月23日，上海证券交易所发布《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认申请表》(沪交[2019]227号)，同意广天日月与宁波交易以每股4.25元的转让价格转让29200万股(占公司总股本的29.92%)。

7.控制权变更转移登记

上市公司宁波建工股份有限公司于2019年10月25日收到广天日月的通知。本协议项下转让股份的过户登记手续已经完成，并由中国证券登记结算有限责任公司出具《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，过户日期为2019年10月24日。股权转让登记完成后，宁波角头持有公司292，000，000股，占公司总股本的29.92%；广田日月持有公司8510万股，占公司总股本的8.72%。控制权变更后，宁波角头成为公司第一大股东，公司实际控制人变更为宁波市人民政府国有资产监督管理委员会。

此后，该协议的转让交易结束。