一人有限公司能否变更为普通有限责任公司？-千百顺

一人有限公司能否变更为普通有限责任公司？

更新时间：2021-06-17 11:10:19

公司法对于一人公司作出了专门的规定，使得一人公司能够合法存在。但随着实践的发展，与一人公司相关的新问题逐渐暴露出来。其中的一个突出问题是：一人公司有效设立后，能否通过增资扩股的方式吸收新股东加入，从而转变为股东为两人以上的普通有限责任公司？小编认为，一人公司与普通有限责任公司之间的转变应当实行“单轨制”，即普通有限责任公司可以转变为一人公司，而一人公司则不能以增资扩股等方式转变为普通有限责任公司。

首先，我们知道《公司法》对一人公司转变为普通有限责任公司事实上持否定态度。一人公司仅有一名股东，与普通有限责任公司相比更容易产生滥用法人人格的道德风险，这也是我国立法长期对一人公司的存在持否定态度的原因。《公司法》虽然对一人公司的设立比普通有限责任公司更为严格的规定。同时，《公司法》就增资扩股流程对普通有限责任公司作出了明确的规定，对一人公司则未作出规定。根据“法无规定即禁止”的商事组织法原则，《公司法》对一人公司通过增资扩股转变组织形态事实上持否定态度。

其次，一人公司通过增资扩股方式转变为普通有限责任公司面临制度衔接难题。一人公司与普通有限责任公司存在着较大的差异，以致《公司法》将它们分别规定在两个不同的章节，作为两类不同的公司来对待。一人公司一旦存续，其内在的一些法律问题就使得其无法转化为普通的有限责任公司。在法律未就具体的操作流程作出明确规定的情况下，一人公司难以在内部运行机制和外部责任承担等方面实现和普通有限责任公司的衔接。比如，《公司法》第六十四条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。

如果一人公司可以转化为普通有限责任公司的话，对于一人公司存续期间的债务就可能出现有限责任股东和无限责任股东并存的情形：设立一人公司的股东因《公司法》第六十四条而承担无限责任；新加入的股东则按照普通有限责任公司的规定仅仅承担有限责任。这种双重股东责任并存的公司运行机制在我国现行的《公司法》中是不被认可的。

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