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因交易对手需缴纳个人所得税而以避税方式终止重组的SDIC中旅,于4月10日召开互联网吹风会,随后发布多份新闻稿,对终止重组的诸多内容进行回应。SDIC中路否认深交所询证函中提到的交易对手是否存在任何不诚实行为。
然而,一些投资者在简报中还问,在如此重要的重组中,两国之间的沟通仅依靠口述是否不合适。独立证券候选人魏清泉回答说,在制定重组方案时,《中华人民共和国个人所得税法》及其实施立法、《中华人民共和国税收征收条例》及其法律法规对此次重组涉及的个人所得税有明文规定,但没有具体的缴纳时间点。因此,交易对手何时缴纳个人所得税取决于税务机关的明确要求,税务机关此前没有就缴纳时间点发出书面通知。同时,过去类似案例中个人所得税的具体实施也为此次重组的税率问题提供了借鉴。
关于公司在重组终止后是否存在重新启动债权的问题,SDIC中路表示,重组尚未公布,交易双方同意终止基本集团公司,同时解除上述协议。各方仍然享有重组协议下避税方法的所有基本权利,仍然履行重组协议中的责任。
从SDIC众路自重组以来发布的所有新闻稿中可以看出,终止重组最重要的因素是交易对手表面上要缴纳个人所得税,但本质上是交易对手不愿意在未来失去对上市公司的控制权。
4月11日,SDIC中路发布了一系列新闻稿,包括交易方张敬涛回复深交所询证函的说明。说明中提到,在制定交易计划时,根据过去苏州周边类似刑事案件以及一人与主管税务机关的口头沟通,张敬涛的妻子在本次交易中取得上市公司股权时可以暂缴个人所得税,之后转让上市公司股权时可以按时缴纳个人所得税,张敬涛。
在制定交易计划时,结合之前的《个人所得税法》、《税收征收条例》等相关明确规定和具体执行情况,以及与当地主管税务机关的沟通情况,交易双方认为,与个人所得税缴纳相关的事项不会对重组造成实质性障碍,因此在重组计划中不披露与个人所得税缴纳相关的事项。
然而,最初的“不是难题的难题”最终导致了终止重组的必要结果因素。据SDIC众路综合新闻稿称,在重组方案披露前,相关法律法规并未规定第三方认购上市公司股份涉及的个人所得税缴纳时间。过去,张敬涛与主管税务机关口头沟通,表示张敬涛、徐芳在本次交易中取得上市公司股权时可以暂不缴纳个人所得税,转让上市公司股权时可以按时缴纳个人所得税。两项新规定出台后,他们明确指出了付款时间。为了获得支付权,张敬涛的妻子只能在重组成功后的五年内通过避税的方式减少持股,但这将“严重影响她对上市公司的支配地位,这与重组理念不符”
重组的优势变成了终止重组的优势空。小股东在简报会上抱怨个不停。中亚单方面终止重组方式导致的股价下跌怎么可能由小股东承担?
然而,该公司只是暗示了这种可能性,对于此次重组失败后的未来难题,SDIC中路表示,未来公司“将根据控股大股东国家开发投资公司改善产业布局的需要,按照控股大股东国有资本股份制改革的程序,大力研究流动资产管理,希望找到各种方式,积极整合公司的业务、资本和自然资源。”提高公司抗击利润停滞的能力,找到切实可行的政策,解决当前的可持续发展问题,实现公司商业价值的快速增长,保障大股东的个人利益。"
同时,SDIC中路也回应了报告中提到的钾资产注入的预期,表示“在询问控股大股东之前,没有涉及公司其他重组事项的计划,如国家开发投资公司。根据相关明确规定,公司承诺在披露投资者简报新闻稿后的三个月内仍将为集团公司的根本事宜做准备。”